Zarządzanie rozwojem jest jednym z najważniejszych strategicznych zadań dyrektora finansowego. Problem polega jednak na tym, że słowo „rozwój” można rozumieć na wiele sposobów. Rozwój może zatem oznaczać zwiększanie majątku przedsiębiorstwa, umacnianie jego pozycji rynkowej, wprowadzanie nowych produktów, ekspansję na rynki zagraniczne itp.; może jednak być również definiowany jako poprawa efektywności działania, wzrost poziomu rentowności, zwiększenie stopnia lojalności klientów, czy wreszcie wzrost wartości rynkowej firmy.
Zarządzanie rozwojem
Zarządzanie rozwojem jest jednym z najważniejszych strategicznych zadań dyrektora finansowego. Problem polega jednak na tym, że słowo „rozwój” można rozumieć na wiele sposobów. Rozwój może zatem oznaczać zwiększanie majątku przedsiębiorstwa, umacnianie jego pozycji rynkowej, wprowadzanie nowych produktów, ekspansję na rynki zagraniczne itp.; może jednak być również definiowany jako poprawa efektywności działania, wzrost poziomu rentowności, zwiększenie stopnia lojalności klientów, czy wreszcie wzrost wartości rynkowej firmy. W rezultacie dyrektor finansowy musi samodzielnie ustalić, co dla niego i jego przedsiębiorstwa oznacza pojęcie rozwoju. Z punktu widzenia dyrektora finansowego można wskazać dwie główne drogi rozwoju firmy: pierwsza z nich to rozwój poprzez zwiększanie rozmiarów przedsiębiorstwa, druga – to rozwój poprzez lepsze wykorzystanie aktywów. W przypadku każdej z tych dróg dyrektor finansowy będzie nieco inaczej formułował swoje główne cele i posługiwał się dla ich osiągnięcia innymi narzędziami.
Rozwój poprzez zwiększanie rozmiarów przedsiębiorstwa
Jeżeli rozwój przedsiębiorstwa ma się odbywać na drodze zwiększania jego rozmiarów, to głównym problemem staje się wybór sposobu postępowania, który zapewniłby wzrost rozmiarów firmy przy optymalnym poziomie takich zmiennych jak czas, koszty i ryzyko. W zależności od podejścia do tych zmiennych przez zarządzających organizacją mogą oni skoncentrować się na wzroście organicznym przedsiębiorstwa, zdecydować się na ekspansję poprzez fuzje i przejęcia lub też wybrać wariant pośredni, angażując się w tworzenie aliansów strategicznych. Niektóre wady i zalety każdej z tych opcji dalej.
Zwiększanie rozmiarów przedsiębiorstwa nie jest oczywiście domeną dyrektora finansowego, chociaż może on jako członek zarządu uczestniczyć w opracowywaniu strategii rozwoju przedsiębiorstwa i współdecydować o niej.
W wypadku skoncentrowania się zarządu firmy na wzroście organicznym podstawowymi zadaniami dyrektora finansowego są poszukiwanie i ocena zewnętrznych źródeł finansowania tego wzrostu oraz zwiększanie źródeł wewnętrznych (zagadnienia z tym związane zostały szczegółowo omówione w rozdziale piątym). Ponadto ze względu na kluczową rolę, jaką w ramach tej drogi rozwoju przedsiębiorstwa odgrywają inwestycje bardzo istotnym obszarem działań dyrektora finansowego powinny być analiza i ocena projektów inwestycyjnych (omówione w rozdziale szóstym). W sferze finansów przyjęcie strategii wzrostu organicznego oznacza koncentrację uwagi zarządzających na wewnętrznych zasobach organizacji i poprawie efektywności jej działania, a nie na szukaniu szans rozwojowych poza przedsiębiorstwem. Dlatego postawa dyrektora finansowego nie musi być aż tak aktywna, jak w przypadku pozostałych sposobów zwiększania rozmiarów przedsiębiorstwa.
Wady i zalety różnych sposobów zwiększania rozmiarów przedsiębiorstwa
Wzrost organiczny
WADY
- mniejsza dynamika rozwoju
- dość wysokie, ale rozłożone w czasie koszty (np. koszty badań i rozwoju, koszty pozyskania kapitału)
- problemy ze zgromadzeniem środków na dalszy rozwój
- ryzyko wrogiego przejęcia przy finansowaniu rozwoju emisją akcji
- większe problemy z wyjściem poza podstawową działalność
ZALETY
- mniejsze ryzyko rozwoju i większa jego stabilność
- mniej problemów związanych z zarządzaniem (jednolita kultura organizacji, często mało zdywersyfikowana działalność)
- bardziej spójny wizerunek, możliwość jego budowania na podstawie tradycji firmy
- większa możliwość obniżania kosztów dzięki wykorzystaniu krzywej oświadczenia
- większa możliwość kreowania unikatowych przewag konkurencyjnych
Fuzje i przejęcia
WADY
- dość wysokie ryzyko niepowodzenia
- wysokie i skoncentrowane w czasie koszty- problemy z integracją organizmów o różnych kulturach
- problemy z zarządzaniem podmiotem operującym w innej dziedzinie działalności
- ryzyko negatywnego wpływu na wizerunek firmy (racjonalizacja zatrudnienia, wynik działań obronnych przy wrogim przejęciu itp.)
ZALETY
- wysoka dynamika rozwoju
- uzyskanie dostępu do unikatowych zasobów (surowce, wiedza/ patenty, marki)
- obniżenie kosztów (efekt synergii, efekt korzyści skali)
- poszerzenie rynków zbytu (dostęp do nowych grup odbiorców, nowych kanałów dystrybucji)
- dywersyfikacja ryzyka (działanie w różnych dziedzinach, na różnych rynkach geograficznych)
Alianse strategiczne
WADY
- problemy z zarządzaniem aliansem (liczne centra decyzyjne)
- konieczność ciągłych uzgodnień
- możliwe konflikty interesów
- konieczność ujawniania partnerom niektórych informacji wewnętrznych
- ryzyko przejęcia przez partnera
ZALETY
- zachowanie tożsamości i autonomii organizacyjnej
- relatywna łatwość przerwania/zakończenia współpracy
- możliwość obniżenia kosztów (efekt korzyści skali, dzielenie kosztów badań i rozwoju)
- dostęp do wybranych zasobów partnera
- możliwość przejęcia partnera
Zupełnie inaczej wygląda sytuacja, gdy zarządzający firmą wybiorą drogę kreowania jej wzrostu poprzez fuzje i przejęcia.
Ta strategia rozwoju wymaga bardzo aktywnej postawy dyrektora finansowego, którego zaangażowanie jest niezbędne praktycznie na każdym etapie procesu przejęcia.
Określenie celów strategicznych przejęcia stanowi punkt wyjścia dla całego procesu. Cele te mogą dotyczyć różnych kategorii: rynkowych – zwiększenie udziału w rynku lub wejście na nowy rynek, finansowych – obniżenie kosztów, zwiększenie wartości przedsiębiorstwa, konkurencyjnych – dostęp do unikatowych zasobów, przejęcie konkurenta itd. W zależności od hierarchii celów należy dokonać analizy potencjalnych, możliwych do przejęcia podmiotów, których kontrola pozwoliłaby na osiągnięcie założonych celów.
Analiza ta powinna obejmować ustalenie kryteriów branych pod uwagę przy ocenie i wyborze przedsiębiorstw – potencjalnych celów przejęcia, badanie możliwości przejęcia (zarówno pod kątem finansowym, jak i formalno-prawnym, co obejmuje także zbadanie możliwej reakcji organów regulacyjnych, na przykład odpowiedzialnych za politykę konkurencji) oraz sporządzenie ostatecznej, niezbyt długiej listy podmiotów, których atrakcyjność z punktu widzenia firmy przejmującej jest największa.
Kolejnym etapem, wymagającym szczególnego zaangażowania dyrektora finansowego jest analiza (due diligence) i wycena przedsiębiorstwa-celu. Due diligence polega na bardzo dokładnej, wręcz drobiazgowej analizie aktualnego stanu danego podmiotu, pozwalającej na zdefiniowanie jego mocnych i słabych stron oraz określenie potencjalnych szans i zagrożeń występujących w otoczeniu. Zakres tego typu badania może być różny (chociaż z reguły jest dość szeroki), jednak zazwyczaj koncentruje się ono na aspektach prawnych, finansowych, marketingowych, konkurencyjnych i techniczno-technologicznych. Efektem due diligence jest m.in. uzyskanie danych pozwalających na przygotowanie wyceny przedsiębiorstwa-celu (metody wyceny zostały omówione w rozdziale jedenastym), stanowiącej podstawę do dalszych negocjacji.
Zakończenie etapu negocjacji i przygotowanie się do przejęcia oznacza konieczność zapewnienia odpowiednich funduszy na sfinansowanie transakcji. Środki te nie muszą pochodzić z przedsiębiorstwa (przejęcie może zostać sfinansowane np. kredytem, poprzez venture capital lub emisję obligacji) i nie muszą mieć charakteru pieniężnego (zapłaty można dokonać na przykład akcjami podmiotu przejmującego). Jednak ze względu na wpływ tego typu operacji na sytuację finansową przedsiębiorstwa zarówno przy ustalaniu formy, jak i wyborze źródeł finansowania transakcji jest niezbędny aktywny udział dyrektora finansowego.
Udział dyrektora finansowego może być również niezbędny podczas ostatniego etapu procesu przejęcia, czyli kontroli realizacji jego celów strategicznych. Jeżeli bowiem cele te obejmowały przede wszystkim aspekty finansowe, to dyrektor finansowy będzie automatycznie odpowiedzialny za dostarczenie zarządowi niezbędnych informacji i ich analizę.
Chociaż opisany schemat postępowania dotyczył jedynie procesu przejęcia, to dość podobnie będzie wyglądał w wypadku połączenia się przedsiębiorstw. Niemniej należy zwrócić uwagę na różnice występujące między tymi dwoma rodzajami integracji przedsiębiorstw.
Przejęcie oznacza transfer kontroli z rąk jednej grupy właścicieli w ręce innej.
Transfer ten może się odbywać poprzez:
- wykup na giełdzie akcji przejmowanej spółki;
- wykup akcji poza giełdą lub wykup udziałów;
- zebranie odpowiedniej liczby pełnomocnictw od akcjonariuszy lub udziałowców (proxy contest);
- przejęcie majątku przedsiębiorstwa.
Przejęcie może prowadzić do likwidacji przejmowanego podmiotu, jego włączenia do grupy kapitałowej, nad którą kontrolę sprawuje przedsiębiorstwo przejmujące lub też do inkorporacji, czyli włączenia podmiotu przejętego w struktury firmy dokonującej przejęcia. Wielość dróg prowadzących do przejęcia kontroli oraz liczne możliwości dalszego postępowania w stosunku do przejętego podmiotu sprawiają, że jest to dla firmy przejmującej dość elastyczny sposób zwiększania rozmiarów przedsiębiorstwa.
Z kolei połączenie (fuzja) oznacza, że z dwóch dotąd niezależnych podmiotów powstaje jeden. Połączenie może się odbyć na drodze zjednoczenia lub inkorporacji.
W wypadku zjednoczenia połączenie dotyczy zazwyczaj podmiotów o zbliżonej wielkości i sile ekonomicznej, działających w tej samej branży bądź w branżach pokrewnych. Efektem zjednoczenia jest powstanie na bazie majątku połączonych przedsiębiorstw nowego podmiotu przejmującego prawa i obowiązki swoich poprzedników.
Schematycznie tę sytuację można przedstawić w następujący sposób: A + B = C.
Inkorporacja może być zarówno sposobem połączenia, jak i efektem przejęcia. Polega ona, jak już wspomniano, na wchłonięciu jednego podmiotu przez drugi. W efekcie połączenia poprzez inkorporację z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia jeden z podmiotów przestaje istnieć. Schematycznie można to zobrazować następująco: A + B = A. Inkorporacja najczęściej ma miejsce w wypadku łączenia się firm o zróżnicowanej wielkości i sile ekonomicznej.
Ogólnie mówiąc, połączenie charakteryzuje się mniejszą elastycznością. Wynika to z dwóch zasadniczych powodów: po pierwsze efektem połączenia jest zawsze konieczność integracji majątkowej i strukturalnej łączących się przedsiębiorstw, po drugie zaś tryb łączenia się podmiotów jest dość ściśle regulowany przepisami kodeksu spółek handlowych, które dokładnie określają sposób postępowania w takich sytuacjach.
Zaangażowanie dyrektora finansowego w proces przejmowania innych podmiotów lub łączenia się z wybranym przedsiębiorstwem nie wyczerpuje jednak całości jego zadań związanych z obszarem fuzji i przejęć. Oprócz uczestniczenia w działaniach o charakterze ofensywnym dyrektor finansowy może być (i najczęściej jest włączony) w działania defensywne mające na celu obronę przedsiębiorstwa przed wrogim przejęciem. Działania te można podzielić na dwa rodzaje:
- długofalowe, mieszczące się w ramach strategii prewencyjnej i zabezpieczające przedsiębiorstwo przed podejmowaniem prób jego przejęcia;
- doraźne, stanowiące odpowiedź na bezpośrednie zagrożenie.
Przykłady działań obronnych mieszczących się w ramach strategii prewencyjnej i strategii po złożeniu oferty zakupu (postofertowej) przedstawiono w tabeli 10.2. Chociaż w większości wypadków działania te wykraczają poza obszar decyzji dyrektora finansowego, to jednak jego udział może być niezbędny na przykład przy budowaniu barier finansowych.
Ostatnią – obok wzrostu organicznego oraz fuzji i przejęć – drogą rozwoju przedsiębiorstwa opartą na zwiększaniu jego rozmiarów są alianse strategiczne. Stanowią one specyficzną formę współdziałania niezależnych podmiotów działających na rynku (niekoniecznie w tej samej branży), które – decydując się na realizację wspólnego projektu lub przedsięwzięcia – wymieniają między sobą niezbędne zasoby i kompetencje oraz koordynują w ramach tego przedsięwzięcia swoje działania. Celem aliansu jest umocnienie pozycji każdego z partnerów i zapewnienie mu dużych korzyści ekonomicznych.
Cechami charakterystycznymi aliansów są:
- współudział partnerów w zarządzaniu aliansem;
- zachowanie tożsamości każdego z partnerów;
- wymiana zasobów między partnerami.
Alianse strategiczne – zachowując przedstawione powyżej cechy – mogą przybierać jednak różną formę. Alianse nieformalne mogą stanowić wstęp do zawarcia formalnego sojuszu, ale mogą też być rodzajem nielegalnego układu mającego zapewnić stronom nadzwyczajne korzyści rynkowe lub finansowe (przykładem tego typu aliansu może być porozumienie kartelowe, zakazane w wielu krajach jako przejaw nieuczciwej konkurencji). Alianse formalne prowadzące do powstania nowego podmiotu to przede wszystkim zyskujące coraz bardziej na popularności spółki joint venture. Chociaż spółki tego typu są powoływane często w celu ekspansji na rynki zagraniczne (joint venture partnera zagranicznego i krajowego), to można również spotkać się z wykorzystaniem tej formy sojuszu strategicznego w ramach współpracy wewnątrzkrajowej. Joint venture może być wspólnym przedsięwzięciem dwóch lub więcej partnerów, których zaangażowanie kapitałowe w spółkę jest proporcjonalne bądź nieproporcjonalne. W pierwszym wypadku możliwości oddziaływania każdego z partnerów są takie same; niekiedy utrudnia to zarządzanie wspólnym przedsięwzięciem, decyzje muszą być bowiem podejmowane w drodze kompromisu. W drugim wypadku jeden z partnerów – dysponujący największą siłą – przewodzi sojuszowi, co z reguły usprawnia proces zarządzania.
Joint venture mogą mieć charakter wertykalny (partnerami są firmy znajdujące się na różnych szczeblach łańcucha zaopatrzenia i zbytu), horyzontalny (sojusz zawarty między przedsiębiorstwami działającymi w jednej branży) lub lateralny (jest to porozumienie firm działających dotychczas w różnych, nie powiązanych ze sobą branżach).
Kolejnym typem aliansów formalnych są sojusze prowadzące do związków kapitałowych między partnerami. Związki te najczęściej oznaczają zakup przez jedną ze stron mniejszościowego pakietu akcji/udziałów innego członka sojuszu lub też wzajemną wymianę akcji. Powiązania kapitałowe prowadzą z reguły do stabilizacji aliansu i stanowią formę deklaracji długoterminowego współdziałania. Cecha ta odróżnia alianse kapitałowe od zazwyczaj mniej trwałych sojuszy opartych na umowach o współpracę w różnych dziedzinach. Umowy takie zabezpieczają interesy poszczególnych stron aliansu i zapewniają kontrolę nad realizacją jego celów; są jednocześnie formą bardziej elastyczną niż na przykład joint venture. Umowy o współpracę mogą obejmować obszar badań i rozwoju (prowadzenie wspólnych prac badawczych, których wyniki każda ze stron wykorzystuje we własnym zakresie), produkcji (współdziałanie partnerów wytwarzających poszczególne elementy produktu – korzyści specjalizacji lub wspólnej produkcji – korzyści skali; w tym drugim wypadku marketing produktów może być prowadzony przez każdego z partnerów oddzielnie) czy dystrybucji (np. sprzedaż w sieciach dystrybucji poszczególnych partnerów).
Specyficznymi formami aliansów strategicznych opartych na umowach o współpracę są umowy licencyjne, które mogą polegać na jednostronnym udostępnieniu lub wzajemnej wymianie licencji oraz umowy franchisingowe (przez niektórych autorów traktowane jako specjalna forma umowy licencyjnej), określające zasady korzystania przez franszyzobiorcę z know-how i znaku towarowego franszyzodawcy.
Alianse strategiczne na tle innych dróg rozwoju firmy – na przykład fuzji i przejęć – charakteryzują się dużą elastycznością, umożliwiającą dopasowanie konkretnych rozwiązań do sytuacji i potrzeb przedsiębiorstwa. Prowadzona w ich ramach współpraca może przybierać zróżnicowaną formę, mieć różny zakres i dotyczyć różnych obszarów. W zależności od przyjętego modelu sojuszu odmiennie może być również ukształtowana rola dyrektora finansowego i stopień jego zaangażowania w proces współpracy. Można jednak przyjąć, że przynajmniej trzy kwestie powinny się znaleźć w polu jego szczególnego zainteresowania. Pierwsza z nich dotyczy wyboru partnerów aliansu – dyrektor finansowy powinien dokonać oceny ich sytuacji finansowej w kontekście szans i zagrożeń, jakie może ona nieść dla ewentualnej współpracy. Drugi problem dotyczy analizy konsekwencji finansowych udziału przedsiębiorstwa w danym aliansie strategicznym.
Trzecie wreszcie zagadnienie to bieżąca kontrola wszystkich aspektów finansowych aliansu dokonywana w okresie jego trwania. Generalnie zakres obowiązków dyrektora finansowego będzie się poszerzał, a jego zaangażowanie będzie rosło wraz z zacieśnianiem się współpracy i formalizacją zasad współpracy przedsiębiorstw w ramach aliansu. Czym luźniejsza i mniej sformalizowana współpraca, tym nadzór dyrektora finansowego może być słabszy.
Agata Adamska, autorka książki Rola i zadania dyrektora finansowego
